상법 개정안, 3%룰 빠졌지만 기업 경영은 달라진다

2025년 7월 3일, 국회는 기업 지배구조 개선을 위한 상법 개정안 일부를 본회의에 상정했습니다.
핵심 논란이었던 ‘3% 룰’은 제외되었지만, 이번 개정이 국내 상장사의 이사회 구조, 주주총회 방식, 투자자 권리 강화에 미치는 영향은 작지 않습니다.

이번 포스팅에서는 개정된 상법의 핵심 내용과 그것이 기업과 시장에 끼칠 변화까지 자세히 살펴보겠습니다.

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✅ 이번 상법 개정안, 무엇이 바뀌었나?

📌 이번에 통과된 4가지 주요 조항

구분조항명주요 내용

①	충실의무 대상 확대	이사의 법적 의무 범위가 ‘회사’에서 ‘주주’까지 확장됨
②	전자 주주총회 의무화	상장사는 전자 방식 주총 병행 필수
③	감사위원 분리 선출	이사회와 독립적으로 감사위원 선출 가능
④	집중투표제 강화	주주가 여러 후보 중 이사를 개별 선택 가능

 

❌ 제외된 조항: ‘3% 룰’

• 내용: 최대주주가 감사위원 선출 시 의결권을 3%로 제한
• 현황: 기업과 정치권의 반발로 이번 개정안에서는 제외됨

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🧭 기업 지배구조에 어떤 변화가?

▶ 이사회 책임, 이제는 ‘주주’까지 포함

이사의 ‘충실의무’ 대상이 회사뿐 아니라 주주로 확장되면서
경영진은 주주 이익 보호까지 법적 책임을 지게 됩니다.

• 이해충돌, 독단 경영에 대한 감시 강화
• 경영 판단의 투명성 요구 증가
• 이사회 구조 재편 필요성 대두

➡️ 주주 친화적 지배구조로의 전환이 본격화될 전망입니다.

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📊 투자자 보호는 어떻게 달라질까?

✅ 전자 주총 의무화 → 소액주주 참여 확대

상장사는 이제 전자 방식으로 주총을 병행해야 하며,
이는 지방·해외 투자자, 고령층 주주 모두에게 유리합니다.

• 의결권 참여율 상승
• 경영진 견제력 향상
• ESG 경영 지표 향상에 기여

✅ 집중투표제 강화 → 행동주의 주주에 힘 실려

과거에는 소액주주가 이사 선임에 실질적 영향력이 없었지만,
이번 개정으로 다수 후보 중 선택 가능해졌습니다.

• 기관투자자·연기금의 경영 개입 가능성↑
• 이사회 다양성 강화 기대

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🏭 기업은 어떻게 대응해야 하나?

🔼 긍정적 변화 유도 기업

유형변화 효과

ESG 강화 기업	기관투자자 유입 기대
소통형 지배구조 기업	주가 리레이팅 가능성
전자투표 기술 보유	시스템 수요 확대 및 선도 가능

 

🔽 부담 느끼는 기업

• 이사회가 사적 네트워크(친인척·학연) 중심인 경우: 외부 견제 리스크↑
• 공시 불성실 및 이해충돌 다발 기업: 법적 리스크 증가

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🔍 투자자들이 주목할 기업은?

분야수혜 이유대표 기업

전자투표 시스템	주총 디지털화 수혜	더존비즈온, 케이사인
ESG 컨설팅	지배구조 진단 수요 증가	삼일PwC 계열사 등
주주 친화 기업	주주환원 정책 우수	삼성전자, SK하이닉스

 

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⚠️ 아직 끝나지 않은 ‘3% 룰’ 논쟁

‘3% 룰’은 빠졌지만, 정치권과 자본시장 내 논의는 계속될 것으로 보입니다.

시각내용

긍정	경영진 견제, 감사 독립성 확보
부정	외국계 펀드의 경영권 장악 우려

 

이 조항은 단순한 이해관계를 넘어
외국인 투자, 기업 경쟁력, 자본시장 전략 전반과도 연결된 이슈입니다.

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✅ 결론: 상법 개정, 지금이 변화의 시작이다

2025년 상법 개정은 단순한 법령 변경이 아닙니다.
이는 한국 상장사들의 지배구조 패러다임이 바뀌는 시작점입니다.

• 경영의 투명성 강화
• 소수주주 권리 확대
• ESG 시대에 맞는 주총 시스템 정착

앞으로는 3% 룰, 다중의결권 같은 추가 개정 이슈들도 계속 등장할 것입니다.
투자자와 기업 모두가 더 성숙한 시장 참여자로서 대비해야 합니다.

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